売主側のM＆Aの流れ

Ｍ＆Ａの流れについては、売主側と買主側に分けて考える必要があります。ここでは売主側のM＆Aの流れについてみてみましょう。

1.個別相談

売主側の経営者（株主）と専門家（主にＭ＆Ａ会社や顧問税理士）で法人の経営状況、業績、今後の展望を基に第三者への承継、売却への経緯、理由、条件などをディスカッションし、今後の進め方を理解することになります。

2.契約の締結

売主側と専門家の間で秘密保持契約ないしは提携仲介契約、アドバイザリー契約を締結することになります。秘密保持契約とは、契約自体での費用発生はなく双方において情報漏えいしないように約束する契約となります。提携仲介契約、アドバイザリー契約とは、専門家への報酬の支払いなどを約束した契約になります。仲介の方式をとるのか、売主側だけとのアドバイザリー契約にするかによって契約内容が変わります。また、こちらの提携仲介契約、アドバイザリー契約については、専門家のスタンスにより契約時期は後になることもあります。

3.資料提出

候補先を探索するに当たっての必要な情報をまとめなければいけません。そのための必要資料を売主側で準備することになります。この際、従業員などに知られたくないケースが大半のため、院長自身で資料を準備することが多いです。そのためにも、事前に、どこにどのような資料があるかは経営者として把握しておく必要があります。

4.ノンネームシート・会社概要書作成のための打ち合わせ

ノンネームシートとは、情報を限定した上で、買い手候補先を探索するための概要書です。会社概要書とは、会社名をクリアにした上で、業績や従業員、取引先などを記載した概要書となります。この段階で、専門家と一緒に成約の可能性や手法について検討することになります。事業の将来性、業績、規模、地域の状況などから買主を探索可能かどうか、どのような手法が最適かなどを検討します。

5.候補先探索

上記ノンネームシートを基に名前をクローズにした上で専門家に候補先探索を依頼します。事前にどのルートで探索するかは確認しておくことが望ましいです。

候補先がリストアップされれば、その中で売主が面談したい会社をピックアップし、専門家を通じて会社概要書を基に説明することになります。

6.トップ面談

買主側が売主に興味をもった場合、トップ面談を行うことになります。トップ面談では原則条件等の提示はせずに、お互いの事業内容を確認しあい、フィーリングが合うかやシナジーが出るかなどの検討を双方ですることになります。

7.条件交渉

双方がトップ面談後、前向きに進めたいことになれば、詳細な条件を詰めていくことになります。条件の主なものとしては、譲渡時期、譲渡対象、譲渡価格、従業員の引継ぎ、競業避止などが挙げられます。これらの条件は、専門領域になるため、必ず専門家を通じて交渉をすることをお勧めします。

8.基本合意書の締結

大枠の条件が決まれば、最終契約の前段階として「基本合意書」というものを締結します。これは、条件について記載することで双方の認識を合わせる意味合いがあります。ただし、一般的には条件などについての法的拘束力はない契約になりますが、契約後は双方で別の候補先を探索しない約束をすることになります。

9.買収監査

基本合意書を締結後、買主側で必要であれば、現場での詳細な調査（具体的には、医療機器などが動作するか、お金の流れはどのように管理しているかなど）を行います。この段階で、従業員との面談をされる買主もいらっしゃいます。売主側としては、従業員にアナウンスするタイミングを見計らい、面談のセッティングを支援する必要があります。